Birleşme ve Satın Alma (M&A)
Birleşme ve Satın Alma (M&A) Nedir?
Birleşme ve Satın Alma (M&A), iki veya daha fazla işletmenin stratejik, finansal ya da operasyonel amaçlarla bir araya gelmesi veya bir şirketin diğerini devralması sürecini ifade eder. Bu bağlamda “Birleşme”, genellikle iki şirketin ortak bir yapıda birleşerek yeni bir tüzel kişilik oluşturması anlamına gelirken, “satın alma” bir şirketin diğerini tamamen veya kısmen devralması anlamına gelir. Böylelikle bahsi geçen süreçler, şirketlerin pazar payını artırmak, yeni teknolojilere erişim sağlamak, rekabet avantajı elde etmek ya da finansal güçlerini konsolide etmek gibi nedenlerle tercih edilir. Ayrıca M&A işlemleri, yalnızca finansal analizlerle değil, aynı zamanda hukuki, vergisel ve operasyonel değerlendirmelerle de desteklenir. Bu nedenle birleşme ve satın alma sürecinde, değerleme raporları, hukuki incelemeler (due diligence) ve stratejik danışmanlık hizmetleri büyük önem taşımaktadır.
Şirket Birleşme Nedir?
İki ya da daha fazla şirketin ekonomik ve hukuki olarak tek bir tüzel kişiliğe bürünmesine şirket birleşmesi denir. Bu konuda bilmeniz gereken en önemli nokta, ortaya tamamen yeni bir şirketin çıkmasıdır. Bu bağlamda, birleşme durumunda bir şirket varlığını kaybederken diğer şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Bazen de iki şirketin de tüzel kişiliği kaybolarak yeni bir tüzel kişilik meydana gelir.
Detaylı bilgi almak için formu doldurun size ulaşalım
Şirket Birleşmesi Neden Yapılır?
Birçok yönden şirketlere avantaj sağlayan şirket birleşme ya da şirket devralma farklı nedenlerle yapılabilir. Bu noktada “şirket birleşmesi neden yapılır?” derseniz, ilk amaç şirketlerin pazardaki payını artırmaktır diyebiliriz. Aynı zamanda finansal avantajlardan yararlanmak ve rekabeti azaltmak da başka bir nedendir. Son olarak, maliyet ve verimlilik sağlayan yeni teknolojilere veya ürünlere erişim kolaylığı da başka bir nedendir.
Şirket Birleşme Türleri
Kanunda açıkça belirtildiği üzere şirket birleşme türleri, uygulama biçimlerine ve sonuçlarına göre yapılmaktadır. Bunlar; uygulama biçimine göre birleşme (devralma yoluyla, yeni kuruluş yoluyla) ve sonuçları itibariyle birleşme (yatay birleşme, dikey birleşme vb.)’dir. Bahsi geçen bu şirket birleşme türlerini daha detaylı ele almak gerekirse:
Devralma Yoluyla Birleşme
Devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ererek, devralan şirkete borçları ve malvarlığı ile geçmesine devralma yoluyla birleşme denir. Bu devralma şeklinde mali kontrol kolaylığı ön planda olduğundan, devralma süreci diğer birleşme türlerine göre hızlıdır. Örneğin, X şirketi Y şirketini devraldığında Y şirketi tüm haklarını ve borçlarını X şirketine devreder.
Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme
Şirketlerin her ikisinin de tüzel kişiliğinin sona erip, yeni bir tüzel kişilik oluşturduğu şirket türüdür. Bu birleşme türünde de iki şirketin tüzel kişiliği sona ererken, mal varlıkları yeni şirkete devredilir.
Sonuçları İtibariyle Birleşme Türleri
Birleşmelerin amaçlarına ve etki alanlarına göre sınıflandırılmasının en önemli sebebi, amacın gerçekleştirilmesine yardımcı olmaktır. Bu sebeple, şirket birleşme adımları sonuçları nedeniyle değişeceğinden, uygun olan seçilmelidir. Bu kapsamda, sonuçları itibariyle birleşme türleri şunlardır:
- Yatay BirleşmeAynı sektördeki iki şirketin rekabeti azaltıp pazar payını büyütmek için bir araya gelmesidir. Üretim maliyetlerini düşürmeye yardımcı olan bu birleşme türünde denetim riski vardır.
- Dikey BirleşmeDikey birleşme, genel olarak farklı aşamalarda hizmet veren şirketlerin birleşmesidir. Bu doğrultuda dağıtıcı ve üretici ile tedarikçi şirketler birleşerek, üretimden başlayarak tüm sürece hâkim olmayı hedefler. Maliyet kontrolü sağlamakla birlikte, arzın kısa sürede karşılanması için de yapılır. Dezavantajı ise yönetimde karmaşaya neden olmasıdır.
- Türdeş BirleşmeAynı sektörde olmasına rağmen farklı hizmet veya ürün alanında faaliyet gösteren şirketlerin birleşmesidir. Bu birleşme türünde ürün çeşitliliği artırılarak çapraz satış fırsatı desteklenir. Aynı zamanda, operasyonel uyum sürecinin uzayabileceği şirket birleştirme türlerindendir.
- Konglomera BirleşmesiBu şirket birleşme türü, farklı sektördeki şirketlerin bir araya gelerek finansal güç birliği oluşturmasıdır. Böylece yatırım riskini dağıtırken portföy çeşitliliği de sağlanır. Kültürel uyumsuzluk ve yönetimsel zorluklar olsa da, başarılı bir birleşme mümkündür.
- Pazar Genişletme BirleşmesiFarklı bölgelerde faaliyet gösterse de aynı ürün ve hizmeti sunan şirketlerin birleşmesine denir. Amaç, yeni müşteri kitlesine ulaşmaktır. Ancak yerel pazarlardaki farklılıklar, uyum sürecini ciddi anlamda zorlar.
Şirketlerin Birleşme ve Satın Alma İşlemlerini Tercih Etmesinin Nedenleri Nedir?
Şirketin büyüme ve rekabet etmede kararlı olması, şirket birleştirme ve satın alma süreçlerine dahil olmasına neden olur. Bu sebeple, şirketlerin birleşme ve satın alma işlemlerini tercih etmesinin nedenleri farklıdır. Belirtilen bu farklılıklar şunlardır:
- Şirketler, yeni pazarlara açılarak sektördeki pazar payını artırmayı hedefler.
- Şirketin kendi kendine büyümesi zaman alacağından, kısa sürede büyüme ivmesi yakalamak için yapılır.
- İnovasyon sürecini hızlandırıp yeni teknolojik gelişmelere erişmek için de şirket birleştirme yapılır.
- Markaların yabancı pazara girerek marka değerini artırma isteği de şirketleri bu sürece iter.
- Yeni gelir kaynakları kazanma isteğinin yanı sıra uluslararası bilinirliği sağlamak için de tercih edilir.
- Yasal düzenlemeler çerçevesinde birleşme veya satın alma sayesinde vergi avantajları kazanılabilir.
- Piyasa rekabetini azaltarak fiyatlandırma politikasına hâkim olmak için de şirket satın alınabilir.
- Sürdürülebilirlik sağlamak ve stratejik güç kazanmak için de yapılabilir.
Şirket Birleşme Koşulları Nelerdir?
Şirket devralma ya da başka şekilde yapılan şirket birleştirme koşulları yasal olarak belirlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’na göre belirlenen bu koşullar şunlardır:
- Aynı tür şirketler arasında birleşme yapılabilir. Örneğin, anonim şirket limited şirketle birleşebilirken, kooperatif şirketle birleşemez.
- Tarafların şartlarını kendilerinin belirlediği şirket birleşme sözleşmesi hazırlanmalıdır.
- Sözleşmede devralma şekli, pay oranları, çalışanların hakları ve birleşme sonrası şirket yapısı detaylandırılmalıdır.
- Birleşme için şirketin yönetim organları ve genel kurulundan onay alınması zorunludur.
- Birleşme öncesinde değerleme raporu alınmalıdır. Böylelikle pay değişim oranlarında adalet sağlanmış olur.
- Alacaklıların korunması için, şirketteki birleşmeden etkilenen alacaklara duyuru yapılarak bu alacaklarını talep etme imkânı sağlanır.
- Prosedürler tamamlanıp belgeler eksiksiz olarak toplandıktan sonra birleşme, ticaret siciline tescil edilir.
Şirket Birleşmesi Nasıl Yapılır?
Çeşitli aşamaların yerine getirilmesi ve sürecin işletilmesi ile şirket birleşmesi tamamlanır. Bu kapsam doğrultusunda, “şirket birleşmesi nasıl yapılır?” derseniz, aşağıdaki adımlara bağlı kalınmalıdır diyebiliriz.
- Şirketin stratejik planlaması yapılmalıdır (büyüme amacını belirlemek vb.).
- Şirketler arasında bilgi paylaşımı olacağından gizlilik sözleşmesi yapılmalıdır.
- Finansal ve hukuki inceleme ile birleşmenin riskleri ortaya konulmalıdır.
- Değerleme ve pay oranları belirlenmelidir.
- Birleşmeye ilişkin esasları ve pay dağılımlarını içeren birleşme sözleşmesi imzalanmalıdır.
- Şirket organları birleşmeyi onaylamalıdır. Anonim şirketlerde bu onay genel kuruldan alınır.
- Ticaret siciline başvuru yapılmalıdır.
- Tescil sonrası sistemler ve marka kimlikleri birleştirilerek tek çatı altında toplanmalıdır.
Şirket Birleşmesinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Hukuki, finansal ve vergisel açıdan riskler taşıyan şirket birleşmesinde birkaç noktaya dikkat edilmesi, zarar oluşmasını engeller. Bu nedenle, şirket birleşmesinde dikkat edilecek hususlar şunlardır:
- Birleşme öncesinde şirketin sözleşmeleri, davalar ve süreçleri, marka hakları, ruhsat ve lisanslar kontrol edilmelidir.
- Şirketin finansal durumuna ilişkin detaylı bilgi alınmalı, evraklar incelenmelidir.
- Şirketlerin organizasyon ve operasyonel durumu göz önünde bulundurulmalıdır.
- Birleşme nedeniyle ortaya çıkacak ek yükler, vergi cezaları ve avantajları incelenmelidir.
- Alınması gereken onaylar, yapılması gereken yasal bildirimlere birleşme öncesi göz ardı edilmemeli.
Şirket Birleşmelerinde Tescil İçin Gerekli Olan Belgeler
Süreç işletilmeden önce şirket birleştirme işlemlerine ilişkin evraklarda eksik olmaması gerekir. Aksi halde evraklardaki eksiklik, birleşmenin tamamlanmasını engeller. Bu sebeple, şirket birleşmelerinde tescil için gerekli olan belgeler şunlardır:
- Birleşme sözleşmesi
- Genel kurul veya yönetim kurulu kararı
- Şirket bilançosu
- Değerleme raporu
- Ticaret siciline başvuru dilekçesi
- İmza sirküleri ve faaliyet belgeleri
- Gerekliyse denetçi raporu
- Rekabet Kurumu onayı
- Gerekli olduğu takdirde diğer kurumların onayı
Birleşme ve Devralma Sürecinde Değerlemeler Nasıl Belirlenir?
Değerleme, şirket birleşme ve satın almaları açısından önemli kabul edilen adımlardandır. Birleşme ve devralma sürecinde değerlemeler nasıl belirlenir derseniz, 4 farklı yöntem değerleme ölçümünde kullanılır. Bunlar:
- İndirgenmiş nakit akışı yöntemi: Gelecekte şirkete ne kadar nakit gireceğinin belirlenmesidir.
- Piyasa çarpanları: Aynı ya da benzer şirketlerin finansal durumunun karşılaştırılmasıdır.
- Net varlık değeri: Varlıklardan borçlar çıkarılarak şirketin değer defteri bulunur.
- Çarpan analizleri: Sektördeki ortalamalar baz alınarak hesap yapılır.
Şirket Birleşmesi ve Devralma Süreci Ne Kadar Sürer?
Şirketin büyüklüğüne, alınması gereken onaylara ve sektöre göre şirket birleşmeleri ve satın alma süreci değişiklik gösterecektir. Fakat şirket satın alma ve birleşmeleri, ortalama olarak 3 ay ile 9 ay kadar sürer. Bu süreçte öncelikle ön analiz ve gizlilik sözleşmesi yapılır. Sonrasında, niyet mektubu sunularak finansal ve hukuki incelemeler detaylandırılır. Son olarak da sözleşme görüşmeleri yapılarak onay ve tescil işlemleri ile süreç tamamlanır. Ek olarak, birleşme ve satın alma uluslararası düzeyde ise süreç 1 yıla kadar uzayabilir.
Birleşme ve Satın Alma (M&A) Süreci Nasıl İşler?
Sürecin nasıl işlediğine dair bilgi sahibi olmak, şirket satın almaları ve birleşme sırasında hata yapma riskini azaltır. Bu sebeple birleşme ve satın alma sürecinde şirketlerin hangi amaçla birleşeceği belirlenmelidir. Sonrasında, potansiyel alıcı ve satıcı bir araya gelmelidir. Böylece birleşme ve satın alma sonrasında oluşabilecek finansal ve hukuki riskler analiz edilir. Sonrasında ise müzakere yapılarak taraflar arasında anlaşma metni imzalanır. Böylelikle, resmi birleşme için onay ve tescil adımları atılarak birleşme sonrası entegrasyona geçilir.
Şirket Birleşme ve Satın Almaları Hangi Kriterlere Göre Değerlendirilir?
Birçok yönüyle şirketleri etkileyen bu hukuki durum için bazı kriterler öne çıkar. Bahsi geçen bu kriterler şunlardır;
- Şirketin finansal performansına bakılarak karlılık, risk oranı incelenir.
- Sektörde rekabet etme gücüne bakılır.
- Şirketin pazar payına ve büyüme potansiyeline bakılır.
- Marka değeri değerlendirilir.
- Müşteri portföyü incelenir.
- Yönetimde kalite ve kurumsal yapı değerlendirilmesi yapılır.
Birleşme ve Satın Alma İşlemlerinin Artıları ve Eksileri Nelerdir?
Artıları ve eksileri ile şirket satın alma ve birleşmeleri değerlendirilirse karlı adım atılır. Bu sebeple birleşme ve satın alma işlemlerinin artıları ve eksileri nelerdir bilmek isterseniz aşağıdaki tablo size yol gösterecektir.
|
Birleşmenin Artıları |
Birleşmenin Eksileri |
|
Şirketin pazar payı artar. |
Finansal açıdan yüktür. |
|
Yeni müşterilere ve pazarlara ulaşma imkanı yakalanır. |
Borç artışına neden olur. |
|
Verimlilikte artış gözlemlenir. |
Entegrasyon aşamasında çalışma veriminde kayıp yaşanır. |
|
Operasyonel açıdan güç kazanılır. |
Kültürel uyumsuzluk riski ile karşılaşılabilir. |
Birleşme ile Satın Alma Arasındaki Fark Nedir?
Hukuki statü, amaç, kontrol şekli ve bir araya gelme usulü açısından birleşme ile satın alma arasında fark vardır. Belirtilen bu birleşme ile satın alma arasındaki farklar şunlardır:
- Birleşme, iki veya daha fazla şirketin bir araya gelerek yeni bir şirket oluşturmasıdır. Şirket satın alma ise bir şirketin tamamen başka bir şirket tarafından satın alınmasıdır.
- Birleşmede şirket, yeni bir yapıya büründüğünden kontrol mekanizması ortaktır. Şirket satın alma işleminde ise kontrol, satın alan tarafça sağlanır.
- Birleşmede güçler birleştirilerek şirket büyür. Şirket satın alma işleminde ise rekabet etme avantajı devam eder.
- Şirket satın almalarında yeni bir şirket ortaya çıkmaz; var olan bir şirket diğerini bünyesine katar.
- Şirket birleştirme ise iki farklı şirketin bir araya gelerek yeni bir şirket oluşturmasıdır.
Birleşme ve Satın Alma Danışmanlığı (M&A Danışmanlığı)
Şirketlerin birleşme ve satın alma işlemlerinde süreci profesyonel şekilde yöneterek risk dengesini gözetmek için birleşme ve satın alma danışmanlığı desteği alınmalıdır. Çünkü kültürel farklılıkların oluşması, risk analizi değerlendirmesi yapılması ve finansal analiz ile müzakere süreçlerinin yönetilmesi, birleşme ve satın alma danışmanlığı kapsamındadır. Böylelikle M&A danışmanlığı, sadece yerel düzeyde değil, uluslararası birleşme ve satın alma işlemlerinde de başarı sağlar. Aynı zamanda bir şirketin alacağı risk oranının belirlenerek zararın katlanmasının önüne geçer. Sonuç olarak, M&A danışmanlığı sayesinde birleşme ve satın alma süreçlerinden maksimum verim elde edebilir ve danışmanlık desteği ile büyük çaplı zararlardan korunabilirsiniz.
Şirketlerin Birleşme ve Satın Alma İşlemlerini tercih etmesinin nedenleri nedir?
Şirketler daha yüksek kârlar elde etmek için şirket satın alma yapabilirler. Büyüme dönemlerinde yapılan birleşme ve satın alma işlemleri ile şirketler başka pazarlara erişim imkânı da elde ederler. Bu senaryonun aksinde, Dünya ekonomisinin zorluk yaşadığı veya sektöre özel sorunların olduğu dönemlerde bireylerin olduğu gibi şirketlerin de hayatlarını sürdürebilmeleri için finans kaynaklarına ihtiyaçları olabilir.
Şirketin yatırımları için doğru hedefler belirlemek, bazen de hedef şirketi doğru yatırımcıya doğru zamanda yönlendirmek ve yatırımcıya giderken, şirket değerini artırıcı önlemler almak gerekir. Bu doğrultuda sadece kârlı şirket olmak yeterli değildir, aynı zamanda nakit üreten bir şirket da olmak gerekir. Yatırım arayan şirketlerin yatırımcı sunumlarının objektif ve doğru stratejiler ile oluşturulması, yatırımcı şirketler açısından da yatırım yapılacak tarafın Şirket Değer Tespiti ve Due-Diligence Çalışmalarının titizlikle yürütülmesi çok önemlidir. Özellikle uluslararası birleşme ve satın alma işlemlerinde, pazara ilişkin tecrübe de büyük bir önem arz etmektedir.
Sistem Global ve Birleşme ve Satın Alma Danışmanlığı
Sistem Global olarak, müşterilerimize Şirket Birleşme ve Satın Alma (M&A) işlemlerinde uluslararası standartlarda uçtan uca bütünleşik danışmanlık hizmetleri sunmaktayız. Yatırımcıları girişimciler ile buluştururken sahip olduğumuz önemli iş birlikleri ve bugüne kadar edindiğimiz yerel ve globaldeki iş birliklerimiz ile M&A pazarına ilişkin tecrübelerimizi katma değere dönüştürüyoruz.
Birleşme ve Satın Alma (M&A ) Hizmetlerimiz:
Hizmetlerimizin İçerikleri:
- Şirketlerin mali durum analizini yapmak, bu analizler ışığında finansal stratejiler gerçekleştirmek, nakit yönetimi danışmanlığı ve verimlilik analizleri yapmak.
- Şirketleri doğru yatırımlara yönlendirme amaçlı business plan, proje fizibiliteleri ve sermaye bütçelemesi çalışmalarını yapmak.
- Girişimci ve yatırımcının buluştuğu noktada, satın alınacak şirketler özelinde finansal ve vergisel riskleri tespit etme amaçlı due diligence raporları hazırlamak.
- Şirketlerin değerini, yani faaliyetlerinin matematiksel karşılığını tespit etmek ve bu değeri etkileyen; faaliyet oranları, ülke ekonomisi değişkenleri, sektör dinamikleri vb. unsurların değiştiği durumdaki hassasiyet analizlerini yapmak.
