REKABET KURULU İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE DEVRALMALARDA BİLDİRİM ZORUNLULUĞU İÇİN ESAS ALINACAK CİRO EŞİKLERİNİ DEĞİŞTİRDİ!

Rekabet Kurulundan izin alınması gereken birleşme ve devralmalar hakkında 07.10.2010 tarihli ve 27722 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan tebliğde değişiklik yapılması hakkında tebliğ 04.03.2022 tarihli ve 31768 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlandı. Yapılan bu düzenleme ile birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunluluğu gereğince, işlem taraflarının Türkiye cirolarının eşiği hususunda değişikliğe gidildi.

 CİRO EŞİKLERİ NE YÖNDE GÜNCELLENDİ?

27722 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanan ilgili konudaki bir önceki Tebliğ’in, 7. maddesinde düzenlenen “İzne Tabi Birleşme ve Devralmalar” başlıklı ilgili madde uyarınca, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunluydu.

31768 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanan Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca yeni yapılan düzenleme ile yukarıda belirtilen ilgili tarafların Türkiye cirolarının asgari miktarı artırılarak, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunlu hale getirilmiştir.

Bu Tebliğdeki değişikliklerin yürürlüğe girmesi ile ciro eşikleri oldukça yükseltildiğinden çok daha az sayıda işlemin Tebliğ kapsamına girerek Kurul’un denetiminden geçmesi söz konusu olacaktır.  

TEKNOLOJİ TEŞEBBÜSLERİNE CİRO EŞİKLERİNİN UYGULANMASINDA İSTİSNA GETİRİLDİ

Yayımlanan Tebliğ ile bu Tebliğ’in uygulanmasında tanımı yapılan ilgili teşebbüs, işlem tarafı, ilgili kanun, kurul ve kuruma ek olarak, “teknoloji teşebbüsleri” tanımı Tebliğ’e eklenerek bu teşebbüslerin devre konu taraf olduğu işlemler bakımından ilave bir bildirim yükümlülüğü getirilmiştir.

İzne tabi birleşme ve devralmalar hususunda yukarıda belirtilen değişiklik ile, ilgili 2. maddenin c bendinde bir istisna getirilerek; Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin[1] devralınmasına ilişkin işlemlerde; iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmayacağı yönünde ilgili maddeye istisna getirilerek bu tip birleşme ve devralma operasyonlarının Kurum’un radarına daha fazla girmesine olanak sağlanmıştır.

 BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN BİLDİRİLMESİ ARTIK ELEKTRONİK ORTAMDA E-DEVLET ÜZERİNDEN YAPILABİLİNECEK

   Yeni düzenlemenin 4’üncü maddesi ile, 27722 sayılı tebliğin “Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi” başlıklı 10’uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “elden veya posta ile” ibaresinden sonra gelmek üzere “yahut e-Devlet üzerinden” ibaresi eklenmiştir. Bunun sonucu olarak, artık doldurulan Bildirim Formu ve ekindeki belgeler, ayrıca elektronik ortamda hazırlanarak elden veya posta ile yahut e-Devlet üzerinden Ankara’da bulunan Kurum merkezine iletilecektir. Böylece, başvurular ve Kurum tarafından talep edilen eksik bilgilerin bu platform üzerinden daha pratik ve hızlı bir şekilde tamamlanması mümkün olabilecektir.

 SONUÇ

Yapılan yeni düzenleme ile birleşme ve devralmalarda Kurul izni hususunda ciro eşikleri güncellenerek yukarı çekilmiş ve yapılan minör değişikliklerle de işlem sürecinin bildirimi kolaylaştırılmaya çalışılmıştır. Bunun yanında, ilgili Tebliğ’in muhtevasına teknoloji teşebbüsleri de dâhil edilerek düzenleme kapsamı genişletilmiştir. Yeni kurulan ve gelişmekte olan teşebbüslerin devralınması noktasındaki rekabetçi endişeleri gidermek amacıyla, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan veya Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlere özgü ilave bildirim yükümlülüğü getirilmesi esasına dayalı, Türkiye’ye özgü bir uygulama hayata geçirilmiştir.

[1] 2010/4 Sayılı Tebliğ’in ek 4(1)(e). maddesine göre teknoloji teşebbüsü “dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” olarak tanımlanmaktadır.